Derecho Mercantil. Mayoría ordinaria en las sociedades de responsabilidad limitada. Un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales

Me surge la siguiente duda en relación con la adopción de acuerdos por mayoría ordinaria en las sociedades de responsabilidad limitada. El artículo 198 del RDL 1/2010 dice:

En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio
de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.

Mi duda es la siguiente. ¿Qué debe representar al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social: los votos válidamente emitidos o los votos válidamente emitidos que además sean a favor del acuerdo?

Los válidamente emitidos, independientemente que sean a favor.

Romi wrote: Los válidamente emitidos, independientemente que sean a favor.

Eso entendía yo por la redacción del artículo, pero me entró la duda al leer el siguiente artículo, que dice:

Por excepción a lo dispuesto en artículo anterior:

a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Aquí claramente "más de la mitad" se refiere a los votos favorables y no simplemente a los válidamente emitidos. Pero bueno, puede ser perfectamente que un artículo se refiera a los votos emitidos y el otro a los votos favorables emitidos.

Si es así, yo lo entiendo así vamos.

Romi wrote: Si es así, yo lo entiendo así vamos.

Pues buscando buscando, he encontrado esta resolución de la DGRN ( www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2017-11843 ) en la que, entre otras cosas, se da a entender que la mayoría de un tercio hace referencia a los votos favorables y no meramente a los votos válidamente emitidos. El pasaje en cuestión es el siguiente: "El señor registrador entiende que al remitir el artículo con carácter general a que voten a favor del acuerdo un determinado porcentaje de los asistentes, podría ocurrir que no se cumpliera el requisito mínimo de que voten a favor una mayoría de votos que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a la participaciones sociales en que se divida el capital social, sin que la relación entre el número de votos y capital social pueda ser disminuido por los estatutos (como reiterada doctrina de la Dirección General se ha encargado de señalar)". Es decir, el porcentaje de un tercio debe entenderse referido a los votos a favor del acuerdo y no a los votos válidamente emitidos. Y de este modo concordaría con el artículo 199, en el que el nuevo porcentaje (más de la mitad) se refiere inequívocamente a los votos favorables y no a los votos emitidos.

Según entiendo yo se refiere que para los acuerdos generales se necesita voto favorable de 1/3 de los votos. Luego, para determinados acuerdos se necesita una mayoría reforzada como es el 1/2 de los votos favorables.

Witty wrote:

Romi wrote: Si es así, yo lo entiendo así vamos.

Pues buscando buscando, he encontrado esta resolución de la DGRN ( www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2017-11843 ) en la que, entre otras cosas, se da a entender que la mayoría de un tercio hace referencia a los votos favorables y no meramente a los votos válidamente emitidos. El pasaje en cuestión es el siguiente: "El señor registrador entiende que al remitir el artículo con carácter general a que voten a favor del acuerdo un determinado porcentaje de los asistentes, podría ocurrir que no se cumpliera el requisito mínimo de que voten a favor una mayoría de votos que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a la participaciones sociales en que se divida el capital social, sin que la relación entre el número de votos y capital social pueda ser disminuido por los estatutos (como reiterada doctrina de la Dirección General se ha encargado de señalar)". Es decir, el porcentaje de un tercio debe entenderse referido a los votos a favor del acuerdo y no a los votos válidamente emitidos. Y de este modo concordaría con el artículo 199, en el que el nuevo porcentaje (más de la mitad) se refiere inequívocamente a los votos favorables y no a los votos emitidos.

Muchas gracias por la aportación la verdad que después de leer la sentencia tiene todo el sentido.
Porque yo por lo menos cuando leí el artículo intérprete que eran los emitidos, a veces algunos artículos son difíciles de interpretar, y hay que rebuscar para ver que significan.

Lección aprendida la próxima antes de lanzarme lo buscaré, porque en esta me parecía hasta evidente pero no es así.

Yo muchas veces también rebusco porque a medida que vas avanzando van saliendo cosillas que al principio se pasan por alto.
Muchas gracias por compartir dudas, últimamente no hay muchos hilos con dudas THAC se echa de menos porque así entre todos vamos haciendo y eso ayuda mucho como me ha pasado a mí que piensas que algo lo sabes bien y luego te das cuenta que lo has interpretado o entendido mal.

Un saludo!!

Romi wrote:

Witty wrote:

Romi wrote: Si es así, yo lo entiendo así vamos.

Pues buscando buscando, he encontrado esta resolución de la DGRN ( www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2017-11843 ) en la que, entre otras cosas, se da a entender que la mayoría de un tercio hace referencia a los votos favorables y no meramente a los votos válidamente emitidos. El pasaje en cuestión es el siguiente: "El señor registrador entiende que al remitir el artículo con carácter general a que voten a favor del acuerdo un determinado porcentaje de los asistentes, podría ocurrir que no se cumpliera el requisito mínimo de que voten a favor una mayoría de votos que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a la participaciones sociales en que se divida el capital social, sin que la relación entre el número de votos y capital social pueda ser disminuido por los estatutos (como reiterada doctrina de la Dirección General se ha encargado de señalar)". Es decir, el porcentaje de un tercio debe entenderse referido a los votos a favor del acuerdo y no a los votos válidamente emitidos. Y de este modo concordaría con el artículo 199, en el que el nuevo porcentaje (más de la mitad) se refiere inequívocamente a los votos favorables y no a los votos emitidos.

Muchas gracias por la aportación la verdad que después de leer la sentencia tiene todo el sentido.
Porque yo por lo menos cuando leí el artículo intérprete que eran los emitidos, a veces algunos artículos son difíciles de interpretar, y hay que rebuscar para ver que significan.

Lección aprendida la próxima antes de lanzarme lo buscaré, porque en esta me parecía hasta evidente pero no es así.

Yo muchas veces también rebusco porque a medida que vas avanzando van saliendo cosillas que al principio se pasan por alto.
Muchas gracias por compartir dudas, últimamente no hay muchos hilos con dudas THAC se echa de menos porque así entre todos vamos haciendo y eso ayuda mucho como me ha pasado a mí que piensas que algo lo sabes bien y luego te das cuenta que lo has interpretado o entendido mal.

Un saludo!!

Gracias a ti por participar. Yo a veces también veo algo muy claro y luego resulta que estaba equivocado. Precisamente por eso comparto aquí mis dudas y trato de contestar a las que se plantean, es una manera muy buena de darse cuenta de errores y de aclarar conceptos.