Publicada en el BOE 11/03/2019, Nº 60, la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (en adelante RICAC).
Estas normas contables son aplicables a las cuentas anuales de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020. Las normas se aplican de forma prospectiva, pero se permite aplicarlas retroactivamente de conformidad con la NRV 22 PGC (RD 1514/2007) sobre cambios de criterios contables.
A continuación se resumen las novedades y cambios normativos que introduce esta resolución.
SUMARIO DE NOVEDADES RICAC 05/03/2019
Esta resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) desarrolla los siguientes temas:
1º) Criterios para calificar los instrumentos financieros como activos financieros, pasivos financieros, instrumentos de patrimonio, intrumentos financieros híbridos o compuestos; así como el tratamiento contable de los intereses, dividendos y pérdidas y ganancias relacionados con estos instrumentos financieros. También se explica la manera de contabilizar casos particulares como el usufructo y nuda propiedad de acciones y el importe recibido por el partícipe gestor de una cuenta en participación.
2º) Tratamiento contable de la regulación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RD-leg. 1/2020) en relación a:
- Aportaciones sociales,
- Operaciones con acciones y participaciones propias,
- Reformulación de cuentas anuales y subsanación de errores,
- Remuneración de administradores,
- Aplicación del resultado,
- Aumento y reducción del capital social,
- Emisión de obligaciones,
- Disolución y liquidación.
3º) Tratamiento contable de la regulación de las modificaciones estructurales de la Ley 3/2009 en relación a:
- Transformación,
- Fusión,
- Escisión,
- Cesión global de activo y pasivo,
- Traslado internacional del domicilio.
DEFINICIONES CONTABLES RICAC 05/03/2019.
Acciones emitidas: PATRIMONIO NETO Vs. PASIVO FINANCIERO
Los primeros apartados del artículo 3 RICAC definen "patrimonio neto", "instrumentos de patrimonio", "pasivo financiero" e "instrumentos financieros compuestos", conceptos necesarios para clasificar contablemente atendiendo a la realidad económica, y no solo la forma jurídica, los distintos instrumentos financieros, como por ejemplo las acciones emitidas por la empresa.
La definición de “patrimonio neto” se hace desde un enfoque del pasivo (“Test de la obligación”), es decir, solo se puede clasificar un instrumento financiero en el patrimonio neto cuando las condiciones de su emisión no otorgan al inversor un derecho incondicional a recibir flujos de efectivo, mediante su reembolso o remuneración, atendiendo al fondo (jurídico y especialmente al económico) al margen de los instrumentos que se utilicen para su formalización (artículo 34.2 C.Co).
Por ejemplo la emisión de determinadas acciones rescatables y acciones sin voto serían pasivos financieros si son: “un instrumento que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate a cambio de efectivo o de otro activo financiero, o que sea devuelto automáticamente al emisor en el momento en que tenga lugar un suceso futuro cierto o contingente, que esté fuera del control de la sociedad y del inversor, o a recibir una remuneración predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles” (párrafo 2º del artículo 3.3 RICAC 05/03/2019).
En términos análogos se expresaba ya la norma de registro y valoración (NRV) 9ª, en su apartado 3 párrafo 1º, del PGC (RD 1514/2007) pero destacando las siguientes matizaciones que introduce la RICAC:
- Cuando se trata de un instrumento que otorguen al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate. La RICAC habla que el emisor pueda exigir el rescate a cambio de efectivo u otro activo financiero, y la NRV señala que el emisor pueda exigir el rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable.
- La RICAC añade otro criterio para considerar que hay un pasivo financiero, los instrumentos que son devueltos automáticamente al emisor en el momento en que tenga lugar un suceso futuro cierto o contingente, que esté fuera del control de la sociedad y del inversor.
En las sociedades de capital, con carácter general, el socio percibe un dividendo proporcional a su aportación al capital social, previo acuerdo de la junta general, y no tiene un derecho incondicional a recuperar la aportación realizada, pero hay casos en que sí se le da al inversor un derecho incondicional a recibir efectivo (u otro activo financiero), por ejemplo en las sociedades limitadas donde se confiere un derecho de separación, o en sociedades cotizadas donde se ofrece a los operadores económicos una modalidad de financiación más atractiva para el inversor, o los pactos de prestaciones accesorias, los derechos de exclusión, cláusulas de venta/compra obligatoria a cargo de los socios...
En la adaptación del plan general de contabilidad a las sociedades cooperativas se desarrollan criterios contables para poder determinar si las acciones o participaciones deben figurar en el patrimonio neto o el pasivo (Orden EHA/3360/2010).
Para mantener una coherencia entre el concepto contable de patrimonio neto y el concepto mercantil, se incluyó, en su día, en el Código de Comercio, un párrafo segundo al artículo 36.1.c) C.Co., conocido como “regla de conciliación”, para decidir sobre la distribución de beneficios, y determinar si concurre causa de reducción obligatoria de capital social o de disolución obligatoria por pérdidas.
El apartado 5 del artículo 3 RICAC determina el beneficio susceptible de distribuir para poder aplicar la normativa mercantil sobre aplicación de resultados. El beneficio distribuible se obtiene a partir del resultado del ejercicio y realizando unos ajustes positivos:
1º Reservas de libre disposición y
2º Remanente;
Y unos ajustes negativos:
1º Resultados negativos de ejercicios anteriores en la parte que exceda de la reserva legal y otras reservas indisponibles, y
2º Dotaciones a reserva legal y otras atenciones obligatorias por ley y estatutos.
El dividendo preferente o mínimo se califica como gasto financiero siempre que no exista un límite temporal a la vigencia del privilegio. En caso de fijarse un límite temporal a ese privilegio, el gasto financiero se contabilizará como una reversión del descuento calculado en la fecha de reconocimiento inicial del componente del pasivo. En cualquier caso, no se tendrá en cuenta este gasto financiero por dividendos para cuantificar el beneficio distribuible (ajuste positivo).
La prima de emisión y las aportaciones de los socios son patrimonio aportado y no renta generada por la sociedad, pero para la RICAC se califican contablemente como “beneficio distribuible”.
COSTE DEL DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN.
El artículo 304 TRLSC y siguientes (RD -leg 1/2010) establece el derecho preferente (DPS) del socio en los aumentos de capital con emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea. En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones.
El artículo 3.6 RICAC 05/03/2019 incorpora una definición de “coste del derecho de suscripción o asunción y de asignación gratuita”, donde se valora este derecho en la parte proporcional del valor contable de la acción:
Valor contable de la acción x (Valor teórico del derecho preferente)/(Valor ex ante de la acción)
Donde el “valor ex ante de la acción”: Es el valor razonable antes de la ampliación. Será el valor bursátil o, en su defecto, el valor teórico ajustado por las plusvalías o minusvalías tácitas de los elementos patrimoniales.
Donde el “valor teórico del derecho preferente”: Es la diferencia entre "valor ex ante de una acción" y el "valor teórico ex post de una acción". Si existe una cotización bursátil del derecho se tomará este valor.
Y donde el “valor teórico ex post de una acción” es igual al (valor ex ante +importe a desembolsar por las nuevas acciones)/(nº acciones nuevas y antiguas).
Recuerda que en la segregación de los derechos de la acción (DPS), el registro contable supondrá minorar proporcionalmente la corrección valorativa y transferir al resultado del ejercicio los ajustes de valor razonable imputados directamente en el patrimonio neto.
Todos los cálculos tienen que tener en cuenta los distintos derechos que pueden tener las acciones, que influirán en sus valoraciones y en la valoración del derecho preferente de suscripción.
APORTACIONES SOCIALES.
OTRAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS
El artículo 9 RICAC 05/03/2019 establece que cuando los socios realizan aportaciones sin contraprestación (es decir, el socio no recibe acciones ni derecho alguno como tal), la parte proporcional a su participación en la sociedad, se contabiliza en la partida A-1.VI. “Otras aportaciones de socios” del Patrimonio neto del Balance de situación, siempre que el fundamento o razón objetiva sea incrementar los fondos propios de la sociedad, es decir, debe resultar indubitadamente que las cantidades aportadas solo pueden ser reintegradas a los socios previo cumplimiento de los requisitos para la distribución de beneficios, en caso contrario, esta aportación se contabilizaría como un pasivo.
Siendo calificadas las acciones como instrumentos de patrimonio neto, la parte que no resulta proporcional a su participación en el capital, habrá que atender a la realidad económica de la operación para su contabilización, si esta realidad se califica como donación se aplica la NRV 18.1 PGC (RD 1514/2007) sobre normas de registro y valoración de subvenciones, donaciones y legados.
Este criterio se aplicará también en la constitución de la sociedad y en aumentos de capital con prima de emisión, cuando el valor razonable de lo aportado por cada socio no sea equivalente al valor razonable de las participaciones sociales (acciones) recibidas a cambio (segundo párrafo del artículo 9.2 RICAC 05/03/2019).
Lo indicado sin perjuicio de que el socio reconozca un mayor valor de su inversión.
El artículo 18 RICAC regula la cesión onerosa del usufructo de acciones cuando no se deba reconocer la baja total del balance de las acciones, considerando que tiene una naturaleza similar a una permuta de rendimientos financieros. También se regula la cesión onerosa de la nuda propiedad de las acciones que puede dar lugar a reconocer la baja total o no de las acciones.
La cesión onerosa del usufructo de acciones se contabiliza mediante el reconocimiento de un instrumento financiero separado del activo financiero (acciones), salvo que procediese dar de baja total el activo porque se hayan transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, o cuando la empresa no haya cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios, no se hubiese retenido el control del mismo (BOICAC 75, consulta 4, septiembre 2008).
El cedente (nudo propietario) contabilizará el importe recibido por la cesión del usufructo con abono de un pasivo financiero (epígrafe del balance: Deudas a l/p o c/p). La valoración posterior de este pasivo será acorde con la forma de valorar las acciones: a valor razonable o a coste amortizado si las acciones se valoran al coste.
La valoración a coste amortizado implica actualizar al tipo de interés incremental (*) que el nudo propietario tiene en el reconocimiento inicial. La baja del pasivo financiero se realiza con cargo a ingresos financieros según un criterio financiero de anualidades constantes, salvo prueba en contrario de la imagen fiel de la operación sea otra (anualidades crecientes...), y teniendo en cuenta los beneficios estimados en la cuantificación del precio del usufructo. La baja se registra cuando la empresa pague el dividendo estimado o uno mayor. Si no se cumple la previsión de beneficios, la baja del pasivo se contabiliza, en su caso, minorando la pérdida por deterioro de las acciones. Si hay obligación del nudo propietario de entregar el incremento de valor experimentado por las acciones al término del usufructo, entonces al cierre de cada ejercicio se ajustará el valor del pasivo con cargo a una partida del gasto financiero.
(*) Se define como el tipo de interés al que se podría financiar el nudo propietario en condiciones equivalentes a las que resultan del importe recibido.
El usufructuario de las acciones reconocerá un activo financiero (inversión financiera a l/p o c/p) que valorará a valor razonable con cambios en la cuenta de PyG, siempre que se pueda obtener una valoración fiable, en caso contrario, se valora a coste amortizado.
La valoración a coste amortizado se actualiza al tipo de interés incremental que el nudo propietario tiene en el reconocimiento inicial, y la baja del activo financiero se hace cuando la empresa pague el dividendo, siguiendo un criterio financiero de anualidades constantes, salvo prueba en contrario de la imagen fiel de la operación sea otra, y según la estimación realizada de los beneficios de la empresa. La diferencia entre el importe obtenido y el coste que se da de baja se lleva a resultados por enajenación de instrumentos financieros de la cuenta de PyG. Cuando los beneficios obtenidos son inferiores a los estimados para cuantificar el precio del usufructo, se registra una pérdida por deterioro. Si hay obligación del nudo propietario de entregar el incremento de valor experimentado por las acciones al término del usufructo, entonces se contabilizará una baja del activo y, en su caso, un resultado por enajenación de instrumentos financieros en la cuenta de PyG.
APLICACIÓN DEL RESULTADO.
REMUNERACIÓN DEL ADMINISTRADOR
Cualquier retribución de los administradores debe reconocerse como gasto en la cuenta de PyG, incluso cuando se calcule en función de los beneficios o rendimientos de la sociedad. La consulta nº 1 del BOICAC 21, abril 1995, precisa más la interpretación del ICAC al indicar que la retribución de los administradores no pueda ser configurada como una distribución de los beneficios de una sociedad, sino que lo que trata de fijar la Ley es únicamente la fórmula de cálculo de la citada retribución, ya que la retribución de los administradores de una sociedad es un gasto más necesario para poder obtener los ingresos correspondientes de la misma.
De acuerdo con lo anterior, la cuenta de PyG al recoger todos los ingresos de una sociedad y los gastos en que ha incurrido para su obtención, deberá incluir necesariamente la retribución correspondiente a los administradores al ser ésta, como se ha dicho anteriormente, un gasto más de la empresa (artículo 27 RICAC).
Una novedad de la RICAC 05/03/2019, son las reglas contables de aplicación del resultado reguladas en el artículo 28 RICAC como complemento de las mercantiles previstas al artículo 273 TRLSC (RD -Leg 1/2010), a las que hay que añadir las definiciones contables de patrimonio neto a efectos del reparto del beneficio y de beneficios distribuible (artículos 3.1 y 3.5 RICAC).
Destacar las reglas siguientes:{xtypo_list}
- Para evitar que el reparto de beneficios deje el patrimonio neto inferior a la cifra del capital social y que los epígrafes "A-2) Ajustes por cambios de valor imputados directamente en el patrimonio neto", y "A-3) Subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto" no pueden ser objeto de distribución, directa ni indirectamente, hay que minorar estos dos epígrafes de la cifra del patrimonio neto, con ello se evitaría compensar pérdidas materialmente con estos epígrafes que permitiría un reparto del resultado o de las reservas (párrafo 2.º del artículo 28.2 RICAC y párrafo 37.º de la introducción de la RICAC).
- En el caso de que el valor patrimonio neto sea inferior al capital social como consecuencia de pérdidas de ejercicios anteriores, antes de dotar la reserva legal, se compensará formalmente las pérdidas con el beneficio del ejercicio (artículo 28.3 RICAC).
- Las limitaciones establecidas para el reparto del resultado del ejercicio resultan aplicables al dividendo a cuenta que reparten el resultado devengado hasta una determinada fecha, en particular, se indica que requiere considerar la estimación del dividendo mínimo u obligatorio y el gasto por impuesto sobre beneficios (párrafo 39º Introducción RICAC).
- La prima de asistencia a juntas y los gastos necesarios para su celebración se contabilizan como “otros gastos de explotación” en la cuenta de PyG en la fecha en que se incurran que habitualmente es la propia fecha en que se realice el acto. No obstante, hay obligación de evaluar si las primas son dividendos encubiertos, esto ocurrirá cuando no tengan carácter compensatorio, ni sean de cuantía razonable para incentivar la participación de los socios en la junta; en este caso, se contabilizan como un reparto de dividendos de acuerdo con el artículo 28 y apartados 1 y 2 del artículo 7 RICAC (artículo 29 RICAC).
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En relación a la contabilización del socio del dividendo a cobrar, la NRV 9 apartado 2.8 PGC -RD 1514/2007 califica como recuperación de la inversión, y no ingreso por dividendo, el reparto de importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición de la participación. El artículo 21.2 RICAC aclara que los beneficios generados desde la adquisición de la participación serán los de cualquier sociedad participada por la sociedad que reparte el dividendo, en el caso de sociedades pertenecientes a un grupo, supone partir de la suma del resultado devengado en cada filial. Por tanto, se reconocerá un ingreso por dividendos en la cuenta de PyG cuando, desde la fecha de adquisición, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta última hay generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyan (parrafo 40º de la introducción de la RICAC).
No obstante, aun habiendo beneficios superiores a los importes distribuidos como dividendos, hay obligación de efectuar un análisis del fondo económico porque puede existir recuperación del coste de la inversión, o pasar lo contrario, no hay beneficios generados con posterioridad a la adquisición superiores a los distribuidos pero el análisis del fondo económico pone de manifiesto un ingreso por dividendo. En la consulta 1 del BOICAC 123, septiembre 2020, hay varios ejemplos.
AUMENTO DE CAPITAL.
AUMENTO POR COMPENSACIÓN DE DEUDAS
El aumento de los fondos propios será por el valor razonable de la deuda que se cancela, y no por el valor en libros. No obstante, si se trata de una sociedad anónima cotizada, el aumento de los fondos propios se contabiliza por el valor razonable de las acciones que se entregan. La diferencia, entre el valor en libros de la deuda y el incremento a valor razonable de los fondos propios, se registra como un resultado financiero en la cuenta de PyG empleando como contrapartida la cuenta (110) de prima de emisión (artículo 33 RICAC y párrafo 41º de la Introducción de la RICAC 05/03/2019).
El “scrip dividend” es un modelo de retribución flexible que se basa en ejecutar una ampliación de capital con cargo a reservas de libre disposición, y asumir un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita a un precio fijo. El accionista podrá elegir entre las siguientes opciones: (i) recibir nuevas acciones al amparo de la ampliación de capital liberada; o (ii) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita al emisor a un precio fijo garantizado; o (iii) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado.
El tratamiento contable desde el punto de vista del socio de los derechos recibidos en pago de un dividendo se regulaba en la consulta 1 BOICAC 88, diciembre 2011. Si el socio optaba por ejecutar los derechos recibidos recibiendo acciones liberadas, no se reconocía ingreso alguno y se quedaba inalterado el valor total de la cartera de acciones; si optaba por recibir efectivo de la propia sociedad, se reconocía un derecho de cobro y un ingreso; y si optaba por enajenar dichos derechos en el mercado, el tratamiento será el previsto para la baja de un activo financiero reconociendo un resultado en la cuenta de PyG.
La resolución del ICAC del 05/03/2019 (RICAC) introduce un cambio con efectos a las cuentas anuales de los ejercicios iniciados a partir del 01/01/2020. De acuerdo con el artículo 35.4 RICAC debe reconocerse un derecho de cobro y un ingreso financiero en las tres opciones en el momento en que se acuerde la entrega de los derechos de asignación gratuita. Por tanto, en los tres casos al que puede optar el inversor, desde el punto de vista económica el ingreso debe calificarse como dividendo, al traer causa en un reparto de las ganancias sociales, cualquiera que sea la forma en que se materialice el pago o abono del dividendo y siempre que se cumplan los requisitos establecidos en la normativa mercantil.
No obstante, hay que advertir que la contabilización como un ingreso o como una recuperación de la inversión quedará condicionado al cumplimiento de las reglas establecidas en el artículo 31 RICAC: Cualquier reparto de reservas disponibles, o en su caso, de la prima de emisión, se calificará como una operación de distribución de beneficios, y, en consecuencia, originará el reconocimiento de un ingreso en el socio, siempre y cuando, desde la fecha de adquisición, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta última haya generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen, en sintonía con la interpretación del ICAC (consulta 2 BOICAC 96, diciembre 2013).
Si luego se opta por enajenar los derechos de asignación en el mercado, la diferencia que se produzca entre el importe recibido en el mercado por la enajenación de los derechos y su valor en libros tendrá la naturaleza equivalente a la del beneficio o pérdida derivado de la baja de las acciones. Si se opta por percibir acciones liberadas, la diferencia entre el valor razonable de las acciones recibidas de la sociedad, y el valor en libros del derecho de cobro entregado se presentará como un resultado financiero cuya naturaleza puede asimilarse a una renta por variación del valor razonable de las acciones. Si se opta por vender los derechos a la sociedad emisora, la naturaleza del ingreso será de un mero dividendo.
REDUCCIÓN DE CAPITAL.
REDUCCIÓN DE CAPITAL POR PÉRDIDAS
El criterio de la consulta 4 del BOICAC 81, marzo 2010, sobre registro contable de una reducción de capital para compensar la pérdida del ejercicio corriente, ha sido modificado por el artículo 37.3 RICAC 05/03/2019. En la consulta se indicaba que el resultado que arroja la cuenta de PyG que refleja todos los ingresos y gastos, no coincidirá con el epígrafe del patrimonio neto en que lucen los resultados del ejercicio, debido a la compensación de las pérdidas devengadas y compensadas. En cambio, con efectos desde el ejercicio 2020, el artículo 37.3 RICAC establece que se contabilice la reducción con abono a Reservas por el importe de la compensación de las pérdidas devengadas en el ejercicio en curso hasta la fecha a la que se refiera el acuerdo. Habrá que informar en la memoria y, en su caso, en el estado de cambios en el patrimonio neto. Se entiende que esta reservas será indisponible para su aplicación contra el resultado del ejercicio (negativo) que acuerde la Junta General.
REDUCCIÓN DE CAPITAL MEDIANTE ADQUISICIÓN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO PARA SU AMORTIZACIÓN
De acuerdo con el artículo 39 RICAC, la valoración inicial de la deuda contraída con los socios por la adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización será por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio propio. Si el desembolso se aplaza se contabilizará por su valor actual y la valoración posterior del pasivo seguirá el criterio del coste amortizado.
En el caso de que la participación que tiene el socio en el capital no coincida con la participación en la reducción de capital, la diferencia entre el valor razonable de las participaciones o acciones adquiridas y el importe acordado, habrá que atender a la realidad económica de la operación para su contabilización, si esta realidad se califica como donación se aplica la NRV 18.1 PGC (RD 1514/2007).
OBLIGACIONES CONVERTIBLES.
Las obligaciones obligatoriamente convertibles en un número fijo de acciones, y las obligaciones convertibles en un número fijo de acciones a opción del inversor, deben calificarse como "instrumentos financieros compuestos", integrados por un pasivo financiero cuantificado por el valor actual de los intereses a pagar, y un componente de patrimonio neto calculado por la diferencia entre el importe recibido en la emisión y el valor del pasivo financiero (NRV 9.5.2. PGC -RD 1514/2007). No obstante, si el pago de intereses es discrecional por el emisor, el importe recibido se presenta en el patrimonio neto y los intereses se contabilizará como una aplicación del resultado (párrafo 43º de la introducción de la RICAC). También se califican como "instrumentos financieros compuestos" las obligaciones que son convertibles obligatoriamente si se produce un evento (artículo 42 RICAC).
Si la conversión es obligatoria con relación de canje fija y no hay obligación de remunerar a los inversores, se calificarán como instrumentos de patrimonio. Si se trata de una relación de canjes variable serían pasivos financieros, o instrumentos financieros híbridos si se identifica un derivado implícito que no sean de patrimonio, por ejemplo: Obligaciones convertibles a un precio de ejercicio igual al valor de cotización de las acciones en el momento de la conversión con un máximo y mínimo de acciones, en este caso el derivado implícito es un pasivo (artículo 43 RICAC).
Finalmente el artículo 44 RICAC establece que las obligaciones o instrumentos sin vencimiento, reembolsables exclusivamente en la liquidación de la sociedad, se calificarán en su totalidad como pasivo financiero en el emisor si otorgan una remuneración obligatoria al inversor similar a la de otro instrumentos de deuda con características económicas equivalentes.
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES.
FUSIONES: Criterios de contabilización generales.
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- El artículo 25 Ley 3/2009 regula el tipo de canje en las fusiones, indicando que debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio, pudiendo recibir los socios una compensación en dinero que no exceda del 10% del valor nominal de las acciones. Contablemente el coste de la combinación de negocios es el valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos para entregar en contraprestación de la combinación de negocios; con carácter general, será el precio cotizado, y si no cotizan, se tomará el valor atribuido a las acciones de la empresa adquirente a efectos de determinar la correspondiente ecuación de canje (párrafo 6º NRV 19.2.3 PGC -RD 1514/2007). En el artículo 47.1 RICAC 05/03/2019 se advierte que cuando el valor razonable de las acciones entregadas por los socios no coincide con el valor razonable de las recibidas más la compensación en metálico, la diferencia se debe contabilizar atendiendo a la realidad económica de la operación.
- El “método de adquisición”, regulado en la NRV 19.2 PGC (RD 1514/2007), es la forma de contabilizar las combinaciones de negocio donde las sociedades que intervienen en la operación no sean empresas del grupo y cuando la operación tenga la forma jurídica de fusión, escisión, o adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa, o de una parte que constituya uno o más negocios. El método de adquisición supone que la empresa adquirente contabilice en la fecha de adquisición los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos así como, en su caso, un fondo de comercio (u diferencia negativa).
En las fusiones donde el patrimonio transmitido no es un negocio se aplica parcialmente el método de adquisición en aquellos aspectos que no se opongan al criterio previsto en la Norma de Registro y Valoración que resulte aplicable en función de la naturaleza del elemento patrimonial. La RICAC aclara que en este caso resultan aplicables los siguientes criterios del método de adquisición:
- Reconocer y valorar los elementos patrimoniales traspasados.
- Registro de los efectos contables de la operación.
- Criterios para calificar como adquisición inversa, y las consecuencias que de ello se derivan.
- Normas de Elaboración de las Cuentas Anuales (NECA´s) de las sociedades que participan en la operación.
Y la RICAC indica que no se seguirá los criterios del “método de adquisición” siguientes:
- El registro de los honorarios de asesores legales y otros profesionales que intervengan en la fusión. Serán mayor valor del activo adquirido cuando el criterio del método de adquisición es que se contabilicen como un gasto en la cuenta de PyG (NRV 19.2.3, párrafo 5º)
- No se reconocen activos ni pasivos por impuesto diferido por causa de la adquisición. El criterio del método de adquisición es que los activos y pasivos por impuesto diferido se reconozcan y valoren de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a impuestos sobre beneficios (NRV 19.2.4 párrafo 12º).
- En las fusiones, que no sean fusiones inversas, la empresa adquirente es la sociedad absorbente, y la empresa absorbida es la adquirida. Si fuese una fusión con creación de una nueva sociedad, la empresa adquirente será una de las empresas que participan en la combinación y que existían con anterioridad a esta (NRV 19.2.1 PGC y artículo 47.5 RICAC). El BOICAC 85, marzo 2011, consulta nº. 19, matiza que en general la nueva entidad no podrá calificarse como adquirente, salvo que adquiriese el control efectivo de las entidades que participan en la operación, es decir, en la nueva entidad radique el control del grupo, habiéndolo perdido los antiguos socios o propietarios de las entidades preexistentes.
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FUSIONES: Retroacción (retrocesión) contable.
Hay que esperar a la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de la fusión para que la sociedad adquirente (absorbente) reconozca, con efectos retroactivos desde la fecha de adquisición, las operaciones realizadas por la sociedad adquirida desde la fecha de adquisición (párrafo 3º de la NRV 19.2.2. PGC). También, una vez inscrita la fusión, la sociedad adquirente reconocerá los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en la fusión de acuerdo con la NRV 19.2.4 PGC, este asiento se hará con abono la cuenta “Socios de sociedad disuelta (5530)”, por el valor razonable de la contraprestación acordada (las acciones de la sociedad adquirente y, en su caso, compensación en metálico). La cuenta (5530) se cargará en el momento de la entrega a los socios de las acciones y de la compensación en dinero, con abono la cuenta de Capital social (100), Prima de emisión o asunción (110), y Tesorería (57x) por la compensación en metálico (artículo 48.3 RICAC).
La retroacción (retrocesión) contable no tendrá lugar en el ejercicio social de la fecha de adquisición si la inscripción se realiza más allá del plazo legal para formular las cuentas anuales (artículo 253.1 TRLSC RD leg 1/2010), en este caso, los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo del negocio adquirido se registran en el siguiente ejercicio, con el consiguiente ajuste en éste de la información comparativa como consecuencia de la retrocesión contable desde la fecha de adquisición. Sin perjuicio de que hay que informar en la memoria de las cuentas anuales del ejercicio en que se produjo la adquisición (apartado 4 del artículo 48 RICAC 05/03/2019).
En el caso de una fusión por creación de una nueva sociedad, donde la empresa adquirente a una de las empresas que participen en la combinación y que existía con anterioridad a ésta, la sociedad de nueva creación (absorbente) reconocerá los activos por el valor en libros que tenían en la sociedad adquirente a la fecha de inicio del ejercicio de la nueva sociedad. La retroacción contable solo será desde el inicio del ejercicio y no de la fecha de adquisición del control. En las cuentas anuales de la nueva sociedad correspondientes al primer ejercicio deben ponerse como información comparativa las de la sociedad adquirente (artículo 48.5 RICAC).
Las siguientes operaciones de escisión constituyen transferencias de un negocio entre empresas del grupo, y se les aplicará las normas particulares sobre escisiones de la NRV 21 PGC (RD 1514/2007), apartado 2.2:
- Escisión total con sociedades beneficiarias del grupo antes y después de la escisión.
- Escisión total con sociedades beneficiarias de nueva creación que se incorporan al grupo.
- Escisión parcial con patrimonio adquirido por empresa del grupo (antes y después de la escisión).
- Escisión parcial con patrimonio adquirido por sociedad de nueva creación que se incorpora al grupo.
- La sociedad transmite en bloque su patrimonio a otra sociedad de nueva creación, recibiendo a cambio todas las acciones de la sociedad beneficiaria.
La resolución del ICAC 05/03/2019 elimina la obligación de formular cuentas anuales de las sociedades absorbidas y escindidas en virtud de una fusión inversa, o escisión total inversa, siempre que la inscripción de la reestructuración tenga lugar antes de finalizar el plazo previsto en el texto refundido de la ley de sociedades de capital para formular cuentas anuales, porque sus activos y pasivos, así como los ingresos, gastos y flujos de efectivo originados desde el inicio del ejercicio deben lucir en las cuentas anuales de la sociedad absorbente o beneficiaria (artículo 50.4 y 56.4 RICAC).