DEFINICIONES CONTABLES RICAC 05/03/2019.
Acciones emitidas: PATRIMONIO NETO Vs. PASIVO FINANCIERO
Los primeros apartados del artículo 3 RICAC definen "patrimonio neto", "instrumentos de patrimonio", "pasivo financiero" e "instrumentos financieros compuestos", conceptos necesarios para clasificar contablemente atendiendo a la realidad económica, y no solo la forma jurídica, los distintos instrumentos financieros, como por ejemplo las acciones emitidas por la empresa.
La definición de “patrimonio neto” se hace desde un enfoque del pasivo (“Test de la obligación”), es decir, solo se puede clasificar un instrumento financiero en el patrimonio neto cuando las condiciones de su emisión no otorgan al inversor un derecho incondicional a recibir flujos de efectivo, mediante su reembolso o remuneración, atendiendo al fondo (jurídico y especialmente al económico) al margen de los instrumentos que se utilicen para su formalización (artículo 34.2 C.Co).
Por ejemplo la emisión de determinadas acciones rescatables y acciones sin voto serían pasivos financieros si son: “un instrumento que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate a cambio de efectivo o de otro activo financiero, o que sea devuelto automáticamente al emisor en el momento en que tenga lugar un suceso futuro cierto o contingente, que esté fuera del control de la sociedad y del inversor, o a recibir una remuneración predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles” (párrafo 2º del artículo 3.3 RICAC 05/03/2019).
En términos análogos se expresaba ya la norma de registro y valoración (NRV) 9ª, en su apartado 3 párrafo 1º, del PGC (RD 1514/2007) pero destacando las siguientes matizaciones que introduce la RICAC:
- Cuando se trata de un instrumento que otorguen al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate. La RICAC habla que el emisor pueda exigir el rescate a cambio de efectivo u otro activo financiero, y la NRV señala que el emisor pueda exigir el rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable.
- La RICAC añade otro criterio para considerar que hay un pasivo financiero, los instrumentos que son devueltos automáticamente al emisor en el momento en que tenga lugar un suceso futuro cierto o contingente, que esté fuera del control de la sociedad y del inversor.
En las sociedades de capital, con carácter general, el socio percibe un dividendo proporcional a su aportación al capital social, previo acuerdo de la junta general, y no tiene un derecho incondicional a recuperar la aportación realizada, pero hay casos en que sí se le da al inversor un derecho incondicional a recibir efectivo (u otro activo financiero), por ejemplo en las sociedades limitadas donde se confiere un derecho de separación, o en sociedades cotizadas donde se ofrece a los operadores económicos una modalidad de financiación más atractiva para el inversor, o los pactos de prestaciones accesorias, los derechos de exclusión, cláusulas de venta/compra obligatoria a cargo de los socios...
En la adaptación del plan general de contabilidad a las sociedades cooperativas se desarrollan criterios contables para poder determinar si las acciones o participaciones deben figurar en el patrimonio neto o el pasivo (Orden EHA/3360/2010).
Para mantener una coherencia entre el concepto contable de patrimonio neto y el concepto mercantil, se incluyó, en su día, en el Código de Comercio, un párrafo segundo al artículo 36.1.c) C.Co., conocido como “regla de conciliación”, para decidir sobre la distribución de beneficios, y determinar si concurre causa de reducción obligatoria de capital social o de disolución obligatoria por pérdidas.
El apartado 5 del artículo 3 RICAC determina el beneficio susceptible de distribuir para poder aplicar la normativa mercantil sobre aplicación de resultados. El beneficio distribuible se obtiene a partir del resultado del ejercicio y realizando unos ajustes positivos:
1º Reservas de libre disposición y
2º Remanente;
Y unos ajustes negativos:
1º Resultados negativos de ejercicios anteriores en la parte que exceda de la reserva legal y otras reservas indisponibles, y
2º Dotaciones a reserva legal y otras atenciones obligatorias por ley y estatutos.
El dividendo preferente o mínimo se califica como gasto financiero siempre que no exista un límite temporal a la vigencia del privilegio. En caso de fijarse un límite temporal a ese privilegio, el gasto financiero se contabilizará como una reversión del descuento calculado en la fecha de reconocimiento inicial del componente del pasivo. En cualquier caso, no se tendrá en cuenta este gasto financiero por dividendos para cuantificar el beneficio distribuible (ajuste positivo).
La prima de emisión y las aportaciones de los socios son patrimonio aportado y no renta generada por la sociedad, pero para la RICAC se califican contablemente como “beneficio distribuible”.
COSTE DEL DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN.
El artículo 304 TRLSC y siguientes (RD -leg 1/2010) establece el derecho preferente (DPS) del socio en los aumentos de capital con emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea. En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones.
El artículo 3.6 RICAC 05/03/2019 incorpora una definición de “coste del derecho de suscripción o asunción y de asignación gratuita”, donde se valora este derecho en la parte proporcional del valor contable de la acción:
Valor contable de la acción x (Valor teórico del derecho preferente)/(Valor ex ante de la acción)
Donde el “valor ex ante de la acción”: Es el valor razonable antes de la ampliación. Será el valor bursátil o, en su defecto, el valor teórico ajustado por las plusvalías o minusvalías tácitas de los elementos patrimoniales.
Donde el “valor teórico del derecho preferente”: Es la diferencia entre "valor ex ante de una acción" y el "valor teórico ex post de una acción". Si existe una cotización bursátil del derecho se tomará este valor.
Y donde el “valor teórico ex post de una acción” es igual al (valor ex ante +importe a desembolsar por las nuevas acciones)/(nº acciones nuevas y antiguas).
Recuerda que en la segregación de los derechos de la acción (DPS), el registro contable supondrá minorar proporcionalmente la corrección valorativa y transferir al resultado del ejercicio los ajustes de valor razonable imputados directamente en el patrimonio neto.
Todos los cálculos tienen que tener en cuenta los distintos derechos que pueden tener las acciones, que influirán en sus valoraciones y en la valoración del derecho preferente de suscripción.